皇冠新二网-鲍斯股份:现金收购苏州机床电器厂

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皇冠新二网-鲍斯股份:现金收购苏州机床电器厂

  证券代码: 300441 证券简称:鲍斯股份 公告编号: 2017-100

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波鲍斯能源装备股份有限公司(以下简称“鲍斯股份”、 “公司”或“本公司”)拟以支付现金的方式收购颜明、 陆扬、任荣桂合计持有的苏州机床电器厂有限公司 (以下简称“苏州机床厂”或“标的公司”) 100%股权(以下简称“本次收购”或“本次交易”),并于 2017 年 10 月 31 签署附条件生效的 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司与颜明、 陆扬、任荣桂关于苏州机床电器厂有限公司之股权收购协议》。公司聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司 (以下简称“中同华”),以 2017 年 7 月 31 日为估值基准日所出具的“中同华咨报字(2017)第 113 号” 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟以现金收购苏州机床电器厂有限公司股权项目 价值咨询报告书》(以下简称“ 《价值咨询报告书》 ”)为参考,经双方协商一致同意标的公司 100%股权交易价格确定为 7,340 万元。本次交易完成后, 苏州机床厂将成为公司全资子公司。

  2017 年 10 月 31 日, 公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过《关于公司现金收购苏州机床电器厂有限公司 100%股权的议案》等与本次交易有关的议案,公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见;本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易,根据《公司章程》的规定,本次交易在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。皇冠新二网

  交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  本次交易的基本情况:公司拟以支付现金的方式收购苏州机床电器厂有限公司 100%股权。

  经营范围:制造:机床电器、低压电器、防雷器、调压变压器、稳压器、充电器、电工仪器;低压电器成套。冲压、五金、注塑、零件加工。皇冠新二网附设华佳大酒店。 自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(国家禁止的项目除外,国家限制的凭有效批准文件经营)

  公司本次收购的标的公司 100%股权不存在抵押、质押或者第三方权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)以 2017 年 7 月 31 日为审计基准日出具的“瑞华专审字【2017】 01560023 号” 《审计报告》, 苏州机床厂最近一年及一期的财务情况如下:

  北京中同华资产评估有限公司以 2017 年 7 月 31 日为估值基准日出具的“中同华咨报字(2017)第 113 号” 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟以现金收购苏州机床电器厂有限公司股权项目 价值咨询报告书》,本次估值采用收益法对苏州机床厂股东全部权益价值进行估值。截至估值基准日, 苏州机床厂经审计后的资产账面价值为 4,880.21 万元,负债为 2,071.30 万元,净资产为 2,808.90 万元。在持续经营的假设条件下, 采用收益法确定的苏州机床厂股东全部权益价值估值为 7,405.00 万元,比审计后账面净资产增值 4,596.10 万元,增值率为 163.63% 。

  根据上市公司 2016 年度审计报告、 苏州机床厂 2016 年度经审计的财务报表及交易作价情况,相关财务比例计算如下:

  净利润 -29.15 7,061.09 -0.41% 注: 1、资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格 7,340 万元,占公司最近一个会计年度经审计净资产 7.26% 。

  如上所示,按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。

  本协议:《宁波鲍斯能源装备股份有限公司与颜明、陆扬、任荣桂关于苏州机床电器厂有限公司之股权收购协议》

  本次交易中,甲方拟向乙方收购的标的资产为丙方 100% 的股权。皇冠新二网截至本协议签署日,丙方的股权结构如下:

  双方同意,标的资产的价格以 甲方聘请的北京中同华资产评估有限公司(以下简称 “ 中同华” ) 以 2017 年 7 月 31 日为估值基准日、按收益法进行估值所出具的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟以现金收购苏州机床电器厂有限公司股权项目 价值咨询报告书》记载标的公司估值后的股东全部权益价值为参考,协商确定标的资产价格为 7,340 万元,甲方应向乙方各方支付的现金对价具体如下:

  双方同意,在双方认可的银行设立托管账户(以下简称“托管账户”)用于本次交易的收支账户。本次交易对价全部以现金方式支付。托管账户协议,由双方协商确定,作为本次交易文件的一部分。

  ( 1 )甲方在签订本协议后的 5 个工作日内向托管账户汇付本次交易的 40%交易对价,即 2,936 万元,该等款项包括甲方已向乙方支付本次交易的 50 万元预付款,即甲方本次实际应当支付的款项为 2,886 万元。

  (2)在标的资产交割完毕之日(即交割日)起 20 个工作日内,甲方应完成 以下行为:

  ①甲方向乙方直接支付本次交易对价中的 4,102 万元。乙方因本次交易产生 的个人所得税、乙方应承担的印花税等其他相关税费 由甲方代扣代缴,故本次 价款包含上述税费;

  ②甲方已汇付至托管账户的 40%交易对价即 2,936 万元应转汇至乙方账户;

  ③本次交易剩余的交易对价 302 万元,由甲方汇付至托管账户,用于后续交 易对价的支付。

  (3)标的公司目前存续的 3 家分公司(即苏州机床电器厂南京销售分公司、苏州机床电器厂有限公司华佳大酒店、苏州机床电器配套服务部)完成工商、税务注销程序,并且在标的资产交割完毕之日(即交割日)起满 12 个月的 10 个工作日内,若丙方未发生按照法律规定以及本协议中约定的应当由乙方承担的负债,甲乙双方通知托管银行解除账户托管,甲方将托管账户内剩余交易对价即302 万元的资金及利息支付给乙方;若丙方在交割日起满 12 个月内未发生应当由乙方承担的负债,但标的公司目前存续的 3 家分公司未完成工商、税务注销程序,甲方应在交割日起满 12 个月的 10 个工作日内将托管账户内的交易对价 272万元支付给乙方,剩余的 30 万元交易对价及托管账户内的全部利息直至标的公司目前存续的 3 家分公司完成工商、税务注销程序的 10 个工作日内支付;若丙方发生应当由乙方承担的负债,则甲方应将扣除应当由乙方承担的负债后的剩余资金于交割日期满 12 个月的 10 个工作日内支付给乙方,若托管账户内剩余交易对价即 302 万元的资金及利息不足清偿相应负债的,则不足部分应由乙方予以补足,乙方各方对该补足义务承担连带责任。

  (4)甲方依照以上支付进度的安排,根据乙方的支付指令将相应交易对价分别支付至乙方届时指定的银行账户。甲方按乙方的指令付款后,视为对乙方各方的付款义务均已履行完毕。乙方各方之间若有任何争议,均与甲方无关。

  4.1 在本协议生效之日起 5 个工作日内,甲方、乙方及丙方应到丙方所在地的工商登记主管部门办理标的资产变更登记至甲方名下的交割手续,乙方及丙方应当给予积极必要的协助。

  4.2 甲方、乙方和丙方应当积极履行各自义务,确保在提交关于丙方的工商变更登记申请之日起十五个工作日内完成标的资产过户至甲方的变更登记手续,因丙方当地政府有关主管机关税务、工商行政管理部门审批延后的情况除外。

  从基准日至交割日期间(“过渡期”)丙方经营的收益由甲方享有,若过渡期期间经营发生亏损但亏损未超过 30 万元的,则无需相应扣减标的资产交易对价,若过渡期期间经营发生亏损且亏损超过 30 万元的,超出部分应相应扣减标的资产交易对价,在上述扣减之前由双方书面确认具体扣减金额。

  6.1 乙方承诺在过渡期内丙方的业务应以过去的惯例开展,如果丙方的业务需超出其以往经营的经营范围,应获得甲方的书面同意。

  6.2.2 未经甲方书面同意,不实施任何分红、退回或分配股本金、提取公司任何资金;

  6.2.4 未经甲方书面同意,不签署、修订、修改或终止任何重要合同;不免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张;不处置任何知识产权等无形资产或价值在 10 万元以上的其它资产;不发生任何重大的资金支出、义务或责任。

  6.3.1 在过渡期内,甲方支付第一笔交易对价的 40%款项之后,即应委派财务负责人进驻丙方,代表甲方进行过渡期的相关监管和交接工作,有利于丙方在过渡期内的正常运营。甲方委派的财务负责人代表甲方在需要经过甲方同意的合同签订、资金支付等相关文件上签字。

  6.3.2 过渡期内,甲方和乙方共同做好财务账册、固定资产、存货等移交工作,丙方的公章、法定代表人印章、财务专用章、合同专用章在甲方向乙方支付完毕交易对价的 7,038 万元后的 2 个工作日内完成移交,移交后丙方的公章和财务专用章由甲方或丙方重新刻制。自交割日至甲乙双方完成丙方的公章、皇冠新二网法定代表人印章、财务专用章、合同专用章的移交工作之日的期间内,甲乙双方对丙方的公章、法定代表人印章、财务专用章、合同专用章进行共同保管。

  7.1 若本协议的任何一方未按照本协议的相关约定支付相应款项的,则每逾期一天,违约方应按应付但未付部分的万分之五向守约方支付违约金,逾期超过三十个工作日的,守约方有权解除本协议并要求违约方支付本次交易标的资产价格的 10%作为违约金。

  7.2 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺,违反或不履行本协议项下全部或部分义务,且致使本协议因无法继续履行而无法实现合同目的,守约方有权要求违约方向其支付本次交易标的资产价格的 10% 的违约金,如该等违约金小于其他守约方的实际损失时,守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。

  8.3 本协议及其附件、补充协议(如有)构成各方就本协议所述本次交易所达成的全部约定,并取代各方以前就该等内容而达成的任何口头和书面的协议、合约、理解和通信。本协议各条款标题仅为方便阅读而设置,不具有法律效力。

  8.4 如本协议所载一项或多项条文,根据相关法律法规若在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行,本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不在任何形式下受到影响或损害。

  8.5 除非法律法规或本协议另有规定,一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力或特权,而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥行使任何其他权利、权力或特权。

  8.6 本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

  2、 本次收购完成后,公司不会因本次交易产生新增关联交易,不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。

  3、 本次收购完成后,不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开,本次交易不会导致公司缺乏独立性。

  苏州机床厂成立于 1980 年 12 月,公司位于苏州工业园区,地理位置优越,其品牌“华佳”“双塔”在八十年代为国内低压电器行业中一流品牌,知名度较高,目前主营产品为断路器、接触器、继电器 ROHS 产品(汇流排等)。苏州机床厂的产品作为智能制造及工业自动化的重要零部件,公司为了加快推进智能制造进展,促进工业智能化项目实施,提升生产自动化,同时加快推进公司现有装备及零部件向自动化产业下游延伸,拟实施本次收购,本次收购符合公司战略目标,有利于公司的业务发展,实现战略发展目标。 本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。

  1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》。

  2、 宁波鲍斯能源装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

  3、 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司与颜明、 陆扬、任荣桂关于苏州机床电器厂有限公司之股权收购协议》。

  4、 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 《苏州机床电器厂有限公司审计报告》(瑞华专审字【2017】 01560023 号)。

  5、 北京中同华资产评估有限公司出具的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟以现金收购苏州机床电器厂有限公司股权项目价值咨询报告书》( 中同华咨报字(2017)第 113 号)。

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